1．商法改正の基本的視点

（1）現行会社法制は、経済の国際化、資本市場の変化、ＩＴ化の進展といった急速な時代の変化に必ずしも対応しきれていない。企業が競争力を確保するため、的確に戦略を策定し、機動的な事業運営を実現するためには、商法の強行法規性を緩和し、企業の自主性や市場を重視した法整備を行うべきである。

（2）我が国経済の再生のためにも、企業の自由で積極的な経営を可能とするコーポレートガバナンス改革や、資本調達市場の多様化を踏まえた商法の改正が進められるべきである。

（3）公開会社と非公開会社を一律に規制することは困難であり、それぞれに適切な法整備を行うことが必要である。強行法規制の緩和に関しても、多数の株主を擁する公開会社については、市場の規律に加え、一定の範囲で規制を残す必要があるかと思われるが、中小企業が大多数を占める非公開会社については、その多様な形態に鑑み、これを一律に律することなく、広く定款自治を認めるべきである。

（4）迅速な業務執行の意思決定とその実行など、機動的な経営の実現を可能とする会社機関のあり方、権限の見直しが必要である。現行商法では、特に、株主総会、取締役会の決議事項が広く規定されていることが、企業の迅速性、機動性にとっての阻害要因となっている面 もあることから、これらの必要的決議事項は最低限のものとし、各機関の権限につき、委譲など見直しを行うべきである。また、各企業にとって最適な会社の機関、統治システムを構築できるよう、会社経営に関する選択の幅を広げる必要がある。

（5）ＩＴ化が著しく進展し、経済の効率化のうえでもＩＴの活用は不可欠の課題となっている。こうした状況に鑑み、企業による情報公開・伝達に関しても、ＩＴを最大限活用することができる法制度上の環境整備が必要である。これにより、企業経営における迅速な意思決定や合理的な情報公開等が促進されるものと期待する。

（6）資本市場の自由化、多様化などの変化に対応し、企業の直接金融市場からの円滑な資金調達を可能とし、資本市場の発展を促す方向での法整備が必要である。

　また、ベンチャーキャピタルの台頭などにより、公開前企業の資金調達について、直接金融の枠組みの中でもより幅広い選択肢が求められており、株式制度等についても見直しが図られるべきである。