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	〜　目次　〜

はじめに




第１章　進化を続ける資本政策

　�T．あるサクセスストーリー

　�U．改正商法による新ツールの活用

　　１．ベンチャー企業と今回の商法改正の位置付け

　　２．改正商法利用における留意点

　�V．企業ステージと資本政策

　　１．ビジネスプランと資本政策

　　２．創業ファイナンス環境

　　３．アーリーステージの資金調達方法

　　４．成長期ベンチャー企業の資金調達方法

　　５．公開前の資金調達（メザニンファイナンス）

　　６．最近の公開企業の資金調達



第２章　日本のファイナンス環境

　�T．ベンチャーキャピタル投資の現状

　　１．投資残高等

　　２．投資先企業の分野

　　３．投資先企業の設立年数

　　４．投資対象地域

　　５．今後の投資重点分野

　　６．投資事業組合

　　７．投資先企業の出口

　　８．投資先企業に対する支援

　�U．ベンチャーキャピタルの投資スキーム・投資スタンス

　　１．ハンズオン型とハンズオフ型

　　２．本体投資とファンド投資（投資事業組合）

　　３．業種特化型と総合型

　　４．投資ステージ

　　５．リードインベスター

　　６．リビングデッドへの対応

　　７．投資対象（普通株、ＣＢ、ＷＢ）

　�V．ベンチャー投資の出口

　　１．株式公開

　　２．Ｍ＆Ａ

　　３．ＭＢＯ、ＭＢＩ、ＥＢＯ 

　　４．セカンダリーマーケットへの売却

　　５．買戻し（buy back）

 

第３章　直近株式公開会社の実例

　�T．新旧資本政策と最近の株式公開の主な特徴

　　１．新旧資本政策の比較

　　２．最近公開会社の特徴

　�U．アンジェスエムジー(株)

　　１．会社の概要

　　２．資本政策の経緯

　　３．資本政策の目的

　　４．資本政策の解説

　�V．タック(株)

　　１．会社の概要

　　２．資本政策の経緯

　　３．資本政策の目的

　　４．資本政策の解説

　�W．イー・アクセス(株)

　　１．会社の概要

　　２．資本政策の経緯

　　３．資本政策の目的

　　４．資本政策の解説



第４章　日本の資本政策に関わる法規制

　�T．日本の資本政策に関わる法律等の規制

　　１．商法の規制

　　２．公開前の規制（公開ルール、平成１３年９月４日施行）

　　３．証券取引法の規制

　�U．株式の発行、移動における税務上の取扱い

　　１．株式を発行するときの課税関係

　　２．株式を譲渡するときの課税関係

　�V．株式の時価

　　１．未公開株式の主な評価方法

　　２．ベンチャーキャピタルによる株価算定の事例

　　３．税務上の株式評価方法

　�W．種類株式

　　１．種類株式の定義

　　２．定款変更

　　３．種類株式の内容

　　４．種類株式の活用法

　　５．株主間契約と種類株式の活用

　�X　新株予約権

　　１．商法上の内容

　　２．証券取引法上の取扱い

　　３．税法上の取扱い

　　４．ストックオプションにおける特例

　　５．新株予約権の付与手続



第５章　米国のファイナンス環境

　�T．ベンチャーキャピタル投資の現状

　　１．米国ベンチャーキャピタルファンドの資金調達額（コミット額）

　　２．米国ベンチャーキャピタルの投資額

　　３．米国ベンチャーキャピタルの業種別投資

　　４．米国ベンチャーキャピタルの投資ステージ別投資額

　　５．米国ベンチャーキャピタルの地域別投資額

　�U．日米ベンチャーキャピタルの比較

　　１．日米ベンチャーキャピタル比較

　　２．ベンチャーキャピタルのガバナンス

　　３．日米ベンチャーキャピタルファンドの比較

　　４．日米ベンチャーキャピタルファンドの仕組み

　　５．日米ベンチャーキャピタルファンド規約の利益相反

　　６．大学発ベンチャー

　　７．ベンチャーキャピタルファンドの出資者

　　８．日米ベンチャーキャピタルファンドのパフォーマンス

　�V．ベンチャーキャピタルの投資スキーム

　　１．段階的投資（Staged Investment）

　　２．投資先のモニタリング (Monitoring) 

　　３．投資先への経営支援

　　４．投資回収と出口戦略

　　５．ＩＰＯとロックアップ（Lock-up）条項

　　６．ＩＰＯとオーバーアロットメント

　　７．公開後の株式売却と株式分配

　　８．エンジェル税制

　�W．米国の株式市場

　　１．証券取引所

　　２．店頭市場

　�X．ＮＡＳＤＡＱ株式公開基準

　　１．ナショナル・マーケット登録・継続基準

　　２．スモールキャップ登録・継続基準

　�Y．直近のＮＡＳＤＡＱ株式公開実績

　　１．ＮＡＳＤＡＱの新規登録と登録廃止

　　２．ベンチャーキャピタル投資先のＮＡＳＤＡＱ株式公開

　　３．ＮＡＳＤＡＱ登録後の公募増資



第６章　米国の資本政策と株式公開会社の実例

　�T．米国ベンチャー企業の資金調達と資本政策

　　１．ＢＰ（ビジネスプラン）と資本政策

　　２．段階的資金調達（Staged  Financing） 

　�U．優先株式（Preferred  Stock）

　　１．優先株式で投資する理由

　　２．普通株式と優先株式の価格差

　　３．優先株式の権利内容

　　４．優先株式発行の事例：Ｂ社の場合

　�V．ベンチャーファイナンスのプロセス

　　１．ベンチャーキャピタル投資のプロセス

　　２．タームシート（Term Sheet）

　　３．デューデリジェンス（Due Delligence）と審査基準 

　　４．投資契約

　�W．投資契約に関わる契約書類

　　１．定款（Articles of Incorporation）

　　２．優先株式売買契約書（Preferred  Stock  Purchase  Agreement） 

　　３．株主間契約書・議決権行使契約書（Shareholders' Agreement/Voting Agreement）

　　４．取締役会に参加する権利（Observation Rights）

　　５．先買権（Right of First Refusal Agreement）

　　６．共同売却権契約書（Co-Sale Agreement） 

　　７．投資家権利契約書（Investor Rights Agreement）

　�X．米国株式公開企業の資本政策の実例

　　１．公開会社の実例：Ｃ社（ハイテク企業）

　　２．公開会社の実例：Ｄ社（バイオ系企業）

　　３．公開会社の実例：Ｅ社（ハイテク企業）

　　４．株式公開３社の資本政策の比較

　〈資料〉シリーズＢ優先株式タームシート（例）



第７章　ベンチャーキャピタルへの期待

　�T．ベンチャーキャピタルの投資方法や成果配分について

　　１．段階的投資手法

　　２．ハンズオン型投資手法

　　３．チーム制とインセンティブ

　　４．組織型ＶＣとブティック型ＶＣ

　　５．成果配分方法の見直し

　�U．ベンチャー環境の変革

　　１．ベンチャー環境の活性化 

　　２．ベンチャーキャピタル投資環境の整備 

　�V．ベンチャーキャピタルの使命

〈結び〉



あとがき